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新法速递| 公募基金监管新规出台 合规人员数限定等十

2017-09-14

证券投资基金管理公司合规管理规范

第一章 总则

  第一条 为指导证券投资基金管理公司(以下简称基金管理公司)有效落实《证券公司和证券投资基金管理公司合规管理办法》(以下简称《办法》),提升基金管理公司合规管理水平,根据《中华人民共和国证券投资基金法》(以下简称《基金法》)、《办法》、《中国证券投资基金业协会章程》,制定本规范。


  第二条 在中华人民共和国境内设立的基金管理公司,应当在遵守《办法》的基础上,按照本规范实施合规管理工作。


  第三条 基金管理公司应当通过有效的内部控制措施,将合规管理落到实处,并应当遵循以下原则:
  (一)健全性原则。公司应当设立健全的合规管理制度和体系,配备相应的合规人员,结合本公司的业务规模、类型、内部机构设置等实际情况,做到合规管理的全面覆盖。
  (二)有效性原则。公司应当运用科学的管理方法和系统化的管理工具,建立有效的合规管理流程,确保公司和基金的合规运作,提高合规管理的有效性。
  (三)权责匹配原则。合规管理中的职权和责任应当在公司董事会、管理层、下属各单位(各部门、各分支机构、各层级子公司)及工作人员中进行合理分配和安排,做到权责匹配,所有主体对其职责范围内的违规行为应当承担相应的合规责任。
  (四)相互制约原则。公司内部部门和岗位的设置应当权责分明、相互制衡,在治理结构、机构设置及权责分配、业务流程等方面体现相互制约、相互监督的作用。
  (五)及时性原则。合规管理应当反映基金行业发展的新动向,及时体现法律法规、规范性文件、监管政策、自律规则的最新要求,并不断进行调整和完善。


  第四条 基金管理公司的合规管理体系应当具有独立性。
  基金管理公司的股东、董事和高级管理人员不得违反规定的职责和程序,直接向督察长和合规管理部门下达指令或者干涉其工作。
  基金管理公司的督察长和合规管理部门在履职过程中不应受任何股东、董事、高级管理人员以及其他部门和人员的不当影响,对于侵害基金份额持有人利益的指令或者授意应当予以拒绝。
  基金管理公司配合股东工作时,应当遵守法律法规、自律规则等关于关键信息隔离的规定。


  第五条 基金管理公司应当树立并坚守以下合规理念:
  (一)全员合规。合规是公司全体工作人员的基本行为准则。公司应当培育全体工作人员合规意识,提升合规管理人员职业荣誉感和专业化、职业化水平。公司全体工作人员应当严格遵守法律、法规、自律规则和其他行为准则,主动防范、发现并化解合规风险。
  (二)合规从高层做起。公司应当建立良好的公司治理,确保董事会有效行使重大决策和监督职能、确保监事会有效行使监督职能;基金管理公司董事、监事、高级管理人员应当重视公司经营的合规性,承担有效管理公司合规风险的责任,积极践行并推广合规文化,促进公司合规经营。
  (三)合规创造价值。公司应当通过有效的合规管理,提升管理和业务能力,保护基金份额持有人合法权益,为机构自身、行业和社会创造价值。
  (四)合规是公司生存基础。公司应当提升合规管理重视程度,坚持合规经营,为公司正常经营及长期可持续发展提供基础。



第二章 合规管理职责

  第六条 基金管理公司董事会、总经理、其他高级管理人员、下属各单位负责人、工作人员应当充分了解和掌握与其经营管理和执业有关的法律、法规和自律规则,落实相关合规要求,并在经营决策、运营管理和执业行为过程中充分识别相关的合规风险,主动防范、应对、报告合规风险。


  第七条 基金管理公司董事会除按照《办法》规定履行相关合规管理职责外,还应当履行下列职责:
  (一)听取公司合规管理情况及重大违规行为或风险事件的报告,督导管理层及时妥善处置或改进完善;
  (二)董事会在对高级管理人员进行考核、任命时,应将合规履职情况及其职责范围内出现的合规风险事项纳入考核评估范围;
  (三)当公司出现严重违规行为和重大风险事件时,对公司总经理以及相关高级管理人员应当承担的责任进行评估,并根据评估情况做出相应的问责处理。


  第八条 基金管理公司总经理在公司经营管理的过程中,履行下列合规管理职责:
  (一)在日常经营过程中主动倡导合规经营理念,积极培育公司合规文化,在经营决策过程中认真履行合规管理职能,严守合规底线,注意识别和防范合规风险,主动落实合规管理要求;
  (二)全面推动并提升公司合规管理的有效性,重点关注合规管理制度流程是否健全完备、落实执行是否充分到位,发现问题时要求相关单位及人员及时整改;
  (三)支持督察长及合规部门工作,主动听取督察长及合规部门的合规意见,督导、提醒公司其他高级管理人员在其分管领域中认真履行合规管理职能,并给予充分关注;
  (四)督促公司下属各单位就合规风险事项开展自查或配合公司进行调查,严格按照公司规定进行合规问责,并落实整改措施。


  第九条 基金管理公司其他高级管理人员在其分管领域的运营过程中,履行下列合规管理职责:
  (一)在其分管领域的工作中主动倡导合规经营理念,积极培育合规文化,在经营决策过程中认真履行合规管理职能,严守合规底线,注意识别和防范合规风险,主动落实合规管理要求;
  (二)推动并提升其分管领域合规管理的有效性,重点关注合规管理制度流程是否健全完备、落实执行是否充分到位,督导、提醒其下属各单位负责人认真履行合规管理职责,落实合规管理要求,发现问题时要求下属单位及人员及时整改;
  (三)支持并配合督察长和合规部门的工作,主动听取公司合规部门及下属各单位合规管理人员的合规意见,并给予充分关注;
  (四)督促分管下属单位就合规风险事项开展自查或配合公司进行调查,严格按照公司规定进行合规问责,并落实整改措施;
  (五)发现违法违规行为或合规风险隐患时,主动及时向督察长报告。


  第十条 基金管理公司工作人员应当对自身经营活动范围内所有业务事项和执业行为的合规性负责,履行下列合规管理职责:
  (一)主动了解、掌握相关法律、法规和自律规则,在各项业务中严格遵守法规和制度的规定,落实合规工作要求;
  (二)积极参加合规培训和合规宣导活动;
  (三)根据公司要求,签署并信守相关合规承诺;
  (四)在执业过程中充分关注执业行为的合法合规性;
  (五)在业务开展过程中主动识别和防范业务合规风险;
  (六)发现合规风险后,按照公司规定及时进行报告;
  (七)出现违规行为和风险事件时,积极配合公司调查,并接受公司问责,落实整改要求。


  第十一条 督察长应当按照《办法》的规定履行职责,指导合规管理部门开展合规管理工作,包括但不限于合规审查、合规检查、合规咨询、合规宣导与培训、合规情况报告等。
  督察长不得有下列行为:
  (一)擅离职守,无故不履行职责;
  (二)违反规定授权他人代为履行职责;
  (三)对基金及公司运作中存在的违法违规行为或者重大风险隐患隐瞒不报或者做出虚假报告;
  (四)利用履行职责之便谋取私利;
  (五)滥用职权,干预基金及公司的正常经营运作;
  (六)其他损害基金份额持有人或者公司利益的行为。


  第十二条 督察长及合规管理人员应当严格遵守保密制度,对在履行职责中掌握的非公开信息负有保密义务,不得违反法律法规及公司规定向其他机构、人员泄漏非公开信息,或者利用非公开信息为自己或者他人进行证券投资活动。
  督察长及合规管理人员履行职责时,对与本人有利益冲突的事项应当回避。


  第十三条 督察长在履行职责的过程中,应当重点关注以下事项:
  (一)公司治理是否符合法律法规的规定,是否遵循基金份额持有人利益优先的基本原则,公司股东、实际控制人是否依照《基金法》第二十三条等规定履职;
  (二)基金产品及相关业务服务的方案设计、业务模式是否符合法律法规的规定;
  (三)基金销售是否遵守法律法规、基金合同和招募说明书的规定,是否符合投资者适当性相关规定的要求,是否存在误导、欺诈投资人和不正当竞争等违法违规行为;
  (四)基金投资是否符合法律法规和基金合同的规定,是否遵守公司制定的投资业务流程等相关制度,是否存在内幕交易、操纵市场等违法行为以及不正当关联交易、利益输送和不公平对待不同投资人的行为;
  (五)基金运营是否符合法律法规和基金合同的规定,操作流程是否规范,客户资料和交易数据是否做到备份和有效保存,是否出现延时交易、数据遗失等情况;
  (六)基金及公司的信息披露是否真实、准确、完整、及时,是否存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏等问题;
  (七)公司资产是否安全完整,是否出现被抽逃、挪用、违规担保、冻结等情况;
  (八)公司内部管理制度是否完善,是否能够合理有效防范未公开信息泄
露及利用未公开信息交易行为。


  第十四条 督察长应当根据法律法规、自律规则以及其他规范性文件的要求,对公司内部重要规章制度、重大决策、新产品和新业务方案进行合规审查,并出具书面审查意见。
  基金管理公司应当建立新产品、新业务的评估与决策机制,督察长和合规部门应当参与新产品、新业务的评估过程,并对其合规性发表评估意见,基金管理公司在进行相关决策时,应当充分考虑和采纳合规评估意见。


  第十五条 基金管理公司应当按照监管机构及自律组织的要求、公司相关制度规定及管理需要,对本公司、下属各单位及其工作人员的经营管理和执业行为的合规性进行检查。合规检查包括合规部门单独或联合其他部门组织实施的合规检查。
  合规检查分为例行检查与专项检查。例行检查按照合规检查计划定期进行。下列情况发生时,可进行专项检查:
  (一)公司发生违法违规行为或存在合规风险隐患时;
  (二)公司董事会、监事会、高级管理人员、督察长或合规部门认为必要时;
  (三)监管部门或自律组织要求时;
  (四)其他有必要进行合规检查的情况。


  第十六条 基金管理公司及其工作人员在开展业务过程中,遇到法律、法规和自律规则适用与理解的疑难问题时,可以向督察长和合规部门咨询。督察长和合规部门应当基于专业分析和判断为其提供合规咨询意见。
  合规咨询不能取代合规审查、合规检查流程。合规咨询的解答作为提出咨询的单位或人员进行决策或业务管理活动时的参考意见,不能取代合规审查意见或合规检查结论。


  第十七条 基金管理公司应当开展多种形式的合规宣导与培训,制定行为准则、合规手册等文件,帮助工作人员及时知晓、正确理解和严格遵循法律、法规和自律规则要求,倡导和推进合规文化建设。



第三章 合规管理保障

  第十八条 督察长应当通晓相关法律法规和准则,诚实守信,熟悉证券、基金业务,具有胜任合规管理工作需要的专业知识和技能,并具备下列任职条件:
  (一)从事证券、基金工作10

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